中基協(xié)公眾號發(fā)布了會長洪磊在2019年中國母基金峰會暨首屆鷺江創(chuàng)投論壇上的講話，其中對私募基金行業(yè)自律與發(fā)展又一次進行了深入探討。
值得關(guān)注的是，講話中詳細(xì)分析了可能導(dǎo)致至今私募基金行業(yè)內(nèi)各類問題的在制度機制方面的三大弊??；以及未來中基協(xié)登記備案工作的六大任務(wù)。
制度機制方面的三大弊病
1.私募基金制度供給短缺
◆私募暫行辦法過于原則寬泛，自律管理缺少有效抓手；
◆監(jiān)管資源、風(fēng)險處置機制與行業(yè)風(fēng)險現(xiàn)狀嚴(yán)重不匹配。
2.對基金行業(yè)本質(zhì)，基金本源和監(jiān)管規(guī)律認(rèn)識不足
◆契約型股權(quán)基金存在托管職責(zé)不落地、工商確權(quán)無保障；
◆易引發(fā)資金池風(fēng)險甚至被濫用為非法集資工具等問題；
◆合伙型基金治理規(guī)則不清，存在基金法與合伙企業(yè)法規(guī)則不協(xié)調(diào)、GP與管理人角色混淆等問題；
◆公司型基金因雙重稅負(fù)原因發(fā)展受到抑制。
3.登記備案陷入事務(wù)主義，被動圍堵風(fēng)險，工作效能低
◆逐漸嚴(yán)格的要求給行業(yè)帶來合規(guī)陣痛；
◆一些不成熟不完善的防范風(fēng)險措施引發(fā)認(rèn)識分歧；
◆機構(gòu)不斷試探底線，協(xié)會不得不通過多次退回、補充、勸退來圍追堵截問題機構(gòu)。
未來登記備案工作的六大任務(wù)
1.進一步提升登記備案標(biāo)準(zhǔn)化和透明度
◆協(xié)會將于近期發(fā)布新版《備案須知》，明確私募基金備案總體性要求和私募證券、股權(quán)基金備案具體要求；
◆年內(nèi)將申請登記備案所需全部材料清單及合規(guī)要求植入AMBERS前臺，為申請機構(gòu)自查自核提供清晰指引；
◆借鑒SEC合規(guī)手冊做法，研發(fā)中國版私募基金管理人合規(guī)操作手冊，幫助管理人申請前對照檢查；
◆探索登記備案分類差異化管理：
——對報送信息質(zhì)量高、合規(guī)性好的申請機構(gòu)快速登記
——對符合中止登記、不予登記情形機構(gòu)快速處理。
◆按照機構(gòu)持續(xù)合規(guī)情況差異化開展備案工作，信用記錄良好的管理人探索適用“先備案，后抽查”。
2.進一步做好信息公開公示，接受社會監(jiān)督
◆將登記備案審核流程嵌入公示系統(tǒng)，提供申請機構(gòu)待審總量及排位；
◆擬增加在申請機構(gòu)總量公示，中止機構(gòu)及首次提交超過6個月仍未完成登記的機構(gòu)信息公示；
◆強化管理人持續(xù)經(jīng)營能力公示，對于職工薪酬為零、主營業(yè)務(wù)收入低于100萬、被要求提供異常經(jīng)營法律意見書機構(gòu)等進行特別公示提示；
◆聘第三方定期評估登記備案工作效能。
3.壓實中介機構(gòu)責(zé)任，筑牢信義義務(wù)專業(yè)化市場約束
◆同時公示不予登記、中止登記、失聯(lián)機構(gòu)名稱及為其提供法律意見書服務(wù)的律所、律師名稱；
◆建立常態(tài)化律師、托管人溝通培訓(xùn)機制；
◆推動市場主體間信用博弈，形成分工、制衡的行業(yè)生態(tài)。
4.用好大數(shù)據(jù)信用工具，提升風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警能力
◆按會員/非會員搭建分類自律管理體系，提高處分和風(fēng)險處置效率；
◆加強過程信用管理，出清問題機構(gòu)。
5.更好保護投資者合法權(quán)益
◆提升糾紛事項辦理時效，引導(dǎo)投資者理性有效維權(quán)；
◆發(fā)揮投訴事件線索功能，加強投訴與自律核查聯(lián)動；
◆推動機構(gòu)、產(chǎn)品、人員全面落實忠實義務(wù)和注意義務(wù);
◆推動優(yōu)化私募基金市場化退出政策，做好創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策落實。
6.建立司法、行政、自律三位一體治理格局
◆推動《暫行條例》《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》盡快發(fā)布;
◆厘清自律違紀(jì)、行政違規(guī)與違法犯罪邊界，加強事前中后治理機制；
◆推動協(xié)會與地方金融局、證監(jiān)系統(tǒng)、地方協(xié)會常態(tài)聯(lián)動。
以下為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會長洪磊的講話全文：
優(yōu)化私募基金治理 激發(fā)創(chuàng)新投資活力
——協(xié)會黨委書記、會長洪磊在2019年中國母基金峰會暨首屆鷺江創(chuàng)投論壇上的講話
各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓：
大家上午好！九月的廈門，海闊天空，景色怡人。2019年中國母基金峰會暨首屆鷺江創(chuàng)投論壇隆重召開，匯聚政、學(xué)、產(chǎn)、投重量級嘉賓，共同探討新經(jīng)濟與創(chuàng)新創(chuàng)投發(fā)展方向，我謹(jǐn)代表中國證券投資基金業(yè)協(xié)會對論壇的召開表示熱烈祝賀！
廈門是中國改革開放排頭兵，也是習(xí)近平總書記關(guān)于金融改革發(fā)展成果重要論述的孕育地和實踐地，營商環(huán)境競爭力、生態(tài)文明指數(shù)全國領(lǐng)先，產(chǎn)業(yè)特色突出，投資環(huán)境優(yōu)越。
截至2019年7月末，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的廈門市私募基金管理人367家，管理資產(chǎn)規(guī)模758億元；其中股權(quán)創(chuàng)投類基金管理人233家，管理資產(chǎn)規(guī)模647億元，境內(nèi)未上市股權(quán)項目在投規(guī)模394億元。全國私募基金投資于廈門的項目企業(yè)數(shù)量達到910家，在投本金437億元，股權(quán)創(chuàng)投資金呈凈流入態(tài)勢，體現(xiàn)了廈門的投資吸引力。
從資金來源看，廈門有獨特優(yōu)勢。截至2019年二季度末，廈門私募基金來源結(jié)構(gòu)中，來自居民部門的資金占比達到19.77%，高出全國平均水平3.16個百分點；來自政府部門的資金占比達到12.07%，高出全國平均水平10.07個百分點；居民和政府資金富裕度、對私募基金的支持度更高。
從投向看，廈門私募基金投向上市和未上市股權(quán)的資產(chǎn)占比達到57.99%，高出全國平均水平13.29個百分點；投向未上市股權(quán)的資產(chǎn)占比達到48.45%，高出全國平均水平14.05個百分點；廈門股權(quán)投資活動更加活躍，為實體經(jīng)濟提供了更大比例的權(quán)益資本。
我們相信，在市委市政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下，廈門將進一步提升吸引人才、吸引科技的市場環(huán)境，激發(fā)新經(jīng)濟、新產(chǎn)業(yè)活力，更充分地發(fā)揮股權(quán)投資對創(chuàng)新發(fā)展的支持作用，助推廈門高質(zhì)量發(fā)展。
借此機會，我想談一談對私募基金行業(yè)自律與發(fā)展的理解，供大家批評指正。
自20世紀(jì)90年代以來，在民建中央、國家發(fā)改委、科技部等多部門共同努力下，我國風(fēng)險投資基金開始發(fā)展，對促進創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)起到重要作用。2005年，國家發(fā)改委等十部委聯(lián)合發(fā)布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，將創(chuàng)投企業(yè)納入備案制管理，對引導(dǎo)規(guī)范創(chuàng)投行業(yè)發(fā)展發(fā)揮了重要作用。
2013年6月，新《基金法》實施，將非公開募集證券投資基金納入統(tǒng)一規(guī)范，并明確由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)實施監(jiān)督管理，由行業(yè)協(xié)會實施登記備案和行業(yè)自律。同期，中央編辦對中國證監(jiān)會監(jiān)管職責(zé)進行調(diào)整，明確由中國證監(jiān)會履行私募股權(quán)基金監(jiān)管職責(zé)。2014年2月，中編辦再次確認(rèn)私募股權(quán)基金監(jiān)管職責(zé)中包括創(chuàng)業(yè)投資基金監(jiān)管。2014年8月，中國證監(jiān)會頒布《私募證券投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，奠定私募基金行業(yè)監(jiān)管的法治化基礎(chǔ)。應(yīng)當(dāng)說，自2013年6月起，我國私募基金真正迎來法治時代。
2013年11月，十八屆三中全會作出的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》為我國私募基金行業(yè)治理指明了總目標(biāo)和總方向?！稕Q定》明確提出，“全面深化改革的總目標(biāo)是完善和發(fā)展中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化。”在經(jīng)濟改革方面，全面深化改革的核心是“使市場在資源配置中起決定性作用和更好發(fā)揮政府作用”，提出“要大幅度減少政府對資源的直接配置，推動資源配置依據(jù)市場規(guī)則、市場價格、市場競爭實現(xiàn)效益最大化和效率最優(yōu)化?！薄稕Q定》提出，要創(chuàng)新社會治理體制，著眼于維護最廣大人民根本利益，提高社會治理水平，激發(fā)社會組織活力，推進社會組織明確權(quán)責(zé)、依法自治、發(fā)揮作用。
在《基金法》授權(quán)、十八屆三中全會指引和中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會在私募基金行業(yè)治理現(xiàn)代化的道路上邁出了探索步伐。從2014年2月至2016年1月，中國證監(jiān)會響應(yīng)商事改革和“雙創(chuàng)”要求，嚴(yán)格限制行政審批事項，對私募基金不設(shè)行政許可，實行“全口徑”登記備案。這一時期平均每月有2016家機構(gòu)申請登記，2294只產(chǎn)品申請備案。
2016年2月之后，私募基金自律管理邁入系統(tǒng)化制度建構(gòu)期。全國人大官網(wǎng)發(fā)布的《基金法》釋義第十條明確指出，行政監(jiān)管與行業(yè)自律性質(zhì)不同，一個屬于行政行為，一個屬于自律行為，其共同目標(biāo)是確保國家證券投資基金法律法規(guī)的實施，維護證券市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，促進證券投資基金規(guī)范發(fā)展。行政行為的依據(jù)是法律、行政法規(guī)，自律行為的依據(jù)除了法律、行政法規(guī)外，還包括自律組織的章程、業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)紀(jì)律等。
協(xié)會認(rèn)為，私募基金行業(yè)現(xiàn)代化治理必須以信義義務(wù)為核心，強化主動自律、行為自律、過程自律，推動市場化信用博弈和信用約束，積極發(fā)揮業(yè)務(wù)規(guī)則和行為規(guī)范的具體引導(dǎo)和矯正作用，與行政監(jiān)管、司法懲戒共同構(gòu)筑相互協(xié)調(diào)、相互補充的行業(yè)治理體系，最終實現(xiàn)讓市場發(fā)揮決定性作用這一目標(biāo)。
行業(yè)自律的主要功能是提高行業(yè)機構(gòu)與從業(yè)人員的專業(yè)能力和道德水準(zhǔn)，通過自我約束和最佳實踐避免觸碰法律和行政監(jiān)管底線，提高行業(yè)社會公信力。為此，協(xié)會在機構(gòu)登記中引入了法律意見書制度，推動律師與私募基金管理人形成專業(yè)合規(guī)制衡；通過合同指引將管理人忠實義務(wù)轉(zhuǎn)化為合同明示的契約責(zé)任，強化民事法律保障；通過信息披露管理辦法將忠實義務(wù)轉(zhuǎn)化為投資人持續(xù)知情權(quán)，強化委托人監(jiān)督制約；通過內(nèi)部控制指引將忠實義務(wù)轉(zhuǎn)化為管理人內(nèi)部治理規(guī)則，強化管理人合規(guī)能力保障；通過募集行為管理辦法將注意義務(wù)轉(zhuǎn)化為最佳行為和具體流程規(guī)范，強化投資者適當(dāng)性和賣者盡責(zé)要求。
在此基礎(chǔ)上，持續(xù)完善機構(gòu)登記、產(chǎn)品備案、從業(yè)人員資格管理要求，建立異常報送公示、失聯(lián)公示、投訴調(diào)解、自律檢查執(zhí)紀(jì)、信用信息報告等過程信用機制建設(shè)，初步形成了信用公示與社會監(jiān)督、信用約束與自律處分、信用競爭與自主發(fā)展良性循環(huán)。這一時期，平均每月有572家機構(gòu)申請登記，2523只產(chǎn)品申請備案。以私募基金之名行民間融資之實、屯殼倒殼賭博之風(fēng)以及經(jīng)營范圍存在嚴(yán)重利益沖突的登記申請被抑制，申請機構(gòu)數(shù)量明顯下降，但產(chǎn)品備案維持快速增長態(tài)勢，機構(gòu)持續(xù)展業(yè)率穩(wěn)定在80%以上，行業(yè)生態(tài)得到凈化，在快速發(fā)展的同時沒有發(fā)生大的系統(tǒng)性風(fēng)險。
2017年7月，全國金融工作會議明確要求，要遵循金融發(fā)展規(guī)律，緊緊圍繞服務(wù)實體經(jīng)濟、防控金融風(fēng)險、深化金融改革三項任務(wù)，構(gòu)建現(xiàn)代金融監(jiān)管框架，健全金融法治，促進經(jīng)濟和金融良性循環(huán)、健康發(fā)展。10月，黨的十九大召開。十九大報告指出，實現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興這一夢想，必須進行偉大斗爭，建設(shè)偉大工程，推進偉大事業(yè)。必須以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，推動經(jīng)濟發(fā)展質(zhì)量變革、效率變革、動力變革，著力構(gòu)建市場機制有效、微觀主體有活力、宏觀調(diào)控有度的經(jīng)濟體制，不斷增強我國經(jīng)濟創(chuàng)新力和競爭力。
黨的十九大和全國金融工作會議為推進我國私募基金行業(yè)現(xiàn)代治理體系提供了根本遵循。2017年12月以來，私募基金登記備案邁入注冊式發(fā)展和信用運用期。這一時期，《私募基金管理人登記須知》《私募基金備案須知》先后發(fā)布并更新，借鑒國際證監(jiān)會組織（IOSCO）關(guān)于私募基金監(jiān)管原則，以保護投資者合法權(quán)益為出發(fā)點和落腳點，逐步形成“以防范利益沖突為核心落實信義義務(wù)，反欺詐，促進資本形成”三大工作目標(biāo)。
在登記備案實踐中主動整合工商數(shù)據(jù)，加強信用信息校驗；強化律師、會計師專業(yè)制衡，推動市場自我博弈；按季度向證券類管理人會員免費提供信用信息報告，推動形成從信用積累、信用博弈到信用競爭良好生態(tài)。在此期間，平均每月有251家機構(gòu)申請登記，2119只產(chǎn)品申請備案。
截至2019年6月底，依公告注銷、依失聯(lián)、異常經(jīng)營等程序注銷以及主動注銷機構(gòu)總計15100家；列入自律核查機構(gòu)423家；要求592家異常經(jīng)營機構(gòu)提交專項法律意見書；公示未及時履行信息報送義務(wù)異常機構(gòu)5829家；公示失聯(lián)機構(gòu)776家。組織5批次共計1761家管理人風(fēng)險自查工作，已完成3批次共計1170家管理人自查情況總結(jié)處置，現(xiàn)場約談110家問題機構(gòu)。
2019年1月至8月，協(xié)會共辦理私募基金管理人登記申請2636家，辦理通過698家，平均補正次數(shù)2.21次，平均辦理時長53.15個工作日。在AMBERS系統(tǒng)備案通過私募基金12385只，平均補正次數(shù)1.46次，平均辦理時長6.56個工作日。2019年以來，管理人新增登記與注銷數(shù)量已實現(xiàn)動態(tài)平衡，已登記管理人總量略有下降，管理人和在管基金結(jié)構(gòu)質(zhì)量持續(xù)優(yōu)化。
形成私募基金登記備案和自律管理的共識是一個艱難的過程。表面上看，登記備案是協(xié)會審核規(guī)則與市場機構(gòu)行為之間的博弈過程，實質(zhì)上是行業(yè)治理規(guī)律與市場發(fā)展規(guī)律之間的契合與互動。只有從這個角度，才能真正全面準(zhǔn)確地認(rèn)識私募基金自律管理與發(fā)展中的成就和不足。
從積極方面看，登記備案5年來，私募基金尤其是股權(quán)創(chuàng)投基金快速發(fā)展，成為直接融資的重要工具，為創(chuàng)新資本形成提供了強有力支撐。
截至2019年二季度末，協(xié)會在登記私募基金管理人24304家，在備案基金77722只，管理資產(chǎn)規(guī)模達13.33萬億元。私募基金持有境內(nèi)股票市值1.42萬億元，已接近公募基金股票持有規(guī)模；投資于境內(nèi)未上市股權(quán)的資產(chǎn)規(guī)模達到4.79萬億元。
自登記備案以來累計投資于境內(nèi)未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)、新三板企業(yè)股權(quán)和再融資項目數(shù)量達10.75萬個，為實體經(jīng)濟形成股權(quán)資本金6.03萬億元。2018年當(dāng)年，私募基金投向境內(nèi)未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)本金新增1.22萬億元，相當(dāng)于同期新增社會融資規(guī)模的6.3%；2019年投向境內(nèi)未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)本金新增2514億元，相當(dāng)于同期新增社會融資規(guī)模的1.9%。
受托管理、組合投資、收益自享、風(fēng)險自擔(dān)是基金的基本特征，管理人忠實履行信義義務(wù)、為投資人謀求最佳收益是基金行業(yè)的專業(yè)道德要求。違背基金本質(zhì)和專業(yè)道德要求給私募基金行業(yè)帶來形形色色的問題，最集中的表現(xiàn)就是管理人登記中的“集團化”問題。
在登記備案第一階段即“全口徑”登記備案時期，民營私募登記熱情高漲，已經(jīng)從事小額信貸、融資租賃、保理擔(dān)保以及P2P等游離在正規(guī)金融監(jiān)管體系之外的類金融機構(gòu)大量申請私募登記，形成跨金融部門的“集團化”。部分機構(gòu)無視忠實履行信義義務(wù)、為投資人謀求最佳收益的專業(yè)道德要求，將私募基金視為“提款機”，為集團內(nèi)融資業(yè)務(wù)“輸血”，內(nèi)控失效，不同業(yè)務(wù)間風(fēng)險隔離機制缺失，將基金投資者置于嚴(yán)重的利益沖突風(fēng)險之中，甚至故意違法犯罪，借基金之名侵害基金投資者財產(chǎn)權(quán)。
在登記備案第二階段，財政資金為探索新的資金運用方式，發(fā)揮政府引導(dǎo)基金功能價值，在參與市場化投資過程中，出于內(nèi)部激勵、屬地管理或稅收本地化要求，往往下設(shè)若干個業(yè)務(wù)同質(zhì)化管理人，分別登記運營，或要求有財政資金參與的基金產(chǎn)品GP和管理人“雙落地”，兩種情形交織，形成基金管理人內(nèi)部的縱向“集團化”。部分集團化管理人層級多達五六層，甚至八九層，不僅不符合國資治理結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向，集團內(nèi)基金產(chǎn)品之間多層嵌套，也抬高了投資人負(fù)擔(dān)和資金成本。
在登記備案第三階段，存在業(yè)務(wù)沖突的橫向集團化被限制登記備案后，部分實控人開始通過非股權(quán)關(guān)系的人際控制，形成復(fù)雜的股權(quán)代持網(wǎng)絡(luò)，變相尋求類金融業(yè)務(wù)“集團化”。
三種形態(tài)的“集團化”貌似符合自由市場精神，符合“市場起決定性作用”的發(fā)展方向，但實質(zhì)上并不符合基金的本質(zhì)和基金管理人的專業(yè)道德要求，存在變相自融、利益輸送等侵害基金投資者利益的巨大風(fēng)險。行業(yè)自律應(yīng)當(dāng)對危害投資者的重大風(fēng)險保持高度警惕，將應(yīng)對此類風(fēng)險的長效措施納入行業(yè)治理體系。
此外，無展業(yè)能力機構(gòu)出清問題，單一項目融資、類信貸、資金池等偽資管問題，銷售適當(dāng)性問題，托管職責(zé)問題，無序關(guān)聯(lián)交易問題，稅收中性和長期投資問題等，也是長期以來困擾私募基金發(fā)展的突出問題，有待逐步解決。
上述問題的出現(xiàn)有制度機制方面的原因。
一是私募基金制度供給短缺?！端侥紩盒修k法》過于原則寬泛，行政自律管理缺少有效抓手，監(jiān)管資源、風(fēng)險處置機制與行業(yè)風(fēng)險現(xiàn)狀嚴(yán)重不匹配不適應(yīng)。
二是對基金行業(yè)本質(zhì)，基金本源和監(jiān)管規(guī)律認(rèn)識不足。契約型股權(quán)基金存在托管法定職責(zé)不落地、工商確權(quán)無保障、容易引發(fā)資金池風(fēng)險甚至被濫用為非法集資工具等問題；合伙型基金治理規(guī)則不清，存在《基金法》與《合伙企業(yè)法》規(guī)則不協(xié)調(diào)、GP與管理人角色混淆等問題；公司型基金因雙重稅負(fù)原因發(fā)展受到抑制。目前股權(quán)創(chuàng)投基金采用合伙型組織形式的比例已達70%，迫切需要理順相關(guān)制度規(guī)則。
三是登記備案陷入事務(wù)主義，被動對風(fēng)險圍追堵截，工作效能不彰，行業(yè)體驗不佳。在探索私募基金自律管理機制的艱苦實踐中，經(jīng)歷了從無門檻到第三方信用約束再到全面防范利益沖突、維護信義義務(wù)的過程，逐漸嚴(yán)格的要求給行業(yè)帶來合規(guī)陣痛，一些不成熟不完善的防范風(fēng)險措施引發(fā)認(rèn)識分歧，行業(yè)束縛感強、獲得感差。由于制度供給不足、監(jiān)管資源不匹配，在市場未正確理解登記備案制度本義的背景下，風(fēng)險機構(gòu)不斷測試登記備案底線，協(xié)會在登記備案環(huán)節(jié)不得不通過多次退回、補充材料、勸退來圍追堵截問題機構(gòu)。協(xié)會登記備案審核陷入事務(wù)主義，大多通過具體問題反饋機構(gòu)，對原則底線要求宣傳引導(dǎo)不夠，無法提供精細(xì)化、差異化管理與服務(wù)，行業(yè)不理解、體驗差。
資產(chǎn)管理行業(yè)以信義義務(wù)為基礎(chǔ)，對管理人專業(yè)能力、內(nèi)部治理、誠信自律有極高要求。在中國證監(jiān)會黨委的領(lǐng)導(dǎo)和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)下，協(xié)會將繼續(xù)保持戰(zhàn)略定力，繼續(xù)堅持樹立和傳遞私募基金行業(yè)非持牌、受監(jiān)管、不是“法外之地”的理念，在登記備案工作中切實平衡好審核質(zhì)量、辦理效率與防范風(fēng)險之間的關(guān)系，推動行業(yè)充分理解并回歸信義義務(wù)，防范利益沖突，促進資本形成，走上高質(zhì)量發(fā)展之路。
一是進一步提升登記備案標(biāo)準(zhǔn)化和透明度，提升合理預(yù)期與合規(guī)自覺。協(xié)會將于近期發(fā)布新版《備案須知》，明確私募基金備案總體性要求和私募證券、股權(quán)基金備案具體要求。年內(nèi)，協(xié)會將進一步細(xì)化、量化登記備案標(biāo)準(zhǔn)，將申請登記備案所需全部材料清單及合規(guī)要求植入AMBERS系統(tǒng)前臺，為申請機構(gòu)自查自核提供清晰指引。借鑒美國SEC合規(guī)手冊做法，研發(fā)中國版本私募基金管理人合規(guī)操作手冊，幫助管理人申請前對照檢查、充分準(zhǔn)備，穩(wěn)定管理人登記預(yù)期，配套完善系統(tǒng)填報界面字段信息說明解釋，提高線上、線下咨詢輔導(dǎo)覆蓋面。探索登記備案分類差異化管理，對報送信息質(zhì)量高、合規(guī)性好的申請機構(gòu)快速登記，對符合中止登記、不予登記情形機構(gòu)快速處理。按照機構(gòu)持續(xù)合規(guī)風(fēng)險情況，差異化開展基金備案工作，對于信用記錄良好的管理人，探索適用“先備案，后抽查”程序，形成正向合規(guī)激勵。
二是進一步做好信息公開公示，讓市場評判，接受社會監(jiān)督。將登記備案審核流程嵌入公示系統(tǒng)，提供申請機構(gòu)待審總量及排位信息，供機構(gòu)登錄系統(tǒng)查閱。豐富官網(wǎng)信息公示維度和顆粒度，擬增加在申請機構(gòu)總量公示，中止機構(gòu)及首次提交超過6個月仍未完成登記的機構(gòu)信息公示；強化管理人持續(xù)經(jīng)營能力公示，對于職工薪酬為零、主營業(yè)務(wù)收入低于100萬、被要求提供異常經(jīng)營法律意見書機構(gòu)等情形進行特別公示提示。聘請中立第三方專業(yè)機構(gòu)定期評估登記備案工作效能，持續(xù)加強協(xié)會內(nèi)部管理和監(jiān)督考核。
三是壓實中介機構(gòu)責(zé)任，筑牢信義義務(wù)專業(yè)化市場約束。引導(dǎo)律所等中介機構(gòu)提高專業(yè)能力、致力長期服務(wù)，同時公示不予登記機構(gòu)、中止登記機構(gòu)、失聯(lián)機構(gòu)名稱及為其提供法律意見書服務(wù)的律所、律師名稱，通過優(yōu)質(zhì)律所和律師傳導(dǎo)落實合規(guī)要求，把好第一道關(guān)。建立常態(tài)化律師、托管人溝通培訓(xùn)機制，定向開放培訓(xùn)平臺，研究發(fā)布管理人登記律師盡調(diào)指引。推動市場主體間信用博弈，筑牢信義義務(wù)外部約束，形成專業(yè)分工、相互制衡的行業(yè)生態(tài)。
四是用好大數(shù)據(jù)信用工具，提升風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警能力，夯實差異化、精準(zhǔn)化管理基礎(chǔ)。動態(tài)完善行業(yè)風(fēng)險監(jiān)測指標(biāo)體系，建立重點風(fēng)險常態(tài)化排查處置機制。落實與國家市場監(jiān)督管理總局信息共享安排，探索行業(yè)主體大數(shù)據(jù)精準(zhǔn)畫像，盡快發(fā)布《私募股權(quán)基金管理人會員信用信息報告》，奠定市場化信用體系數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。按照會員、非會員搭建分類自律管理體系，加強自律隊伍建設(shè)，借助市場專業(yè)力量，提高紀(jì)律處分和風(fēng)險處置效率。運用全流程信用工具，加強過程信用管理，出清問題機構(gòu)，緩解入口壓力。
五是更好保護投資者合法權(quán)益，推動落實行業(yè)發(fā)展正當(dāng)訴求。綜合運用專業(yè)調(diào)解、法律援助、訴調(diào)對接、投訴與仲裁協(xié)作等方式提升糾紛事項辦理時效，引導(dǎo)投資者理性、有效維權(quán)。發(fā)揮投訴事件線索功能，加強投訴與自律核查聯(lián)動。推動機構(gòu)、產(chǎn)品、人員全面落實忠實義務(wù)和注意義務(wù)，全行業(yè)共同努力，扎實做好合格投資者培育和投資者教育工作，提升全社會對私募基金認(rèn)識水平。推動優(yōu)化私募基金市場化退出政策，積極做好創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策落實服務(wù)，推動優(yōu)化私募基金稅收政策與征管環(huán)境。
六是推動央地分工協(xié)調(diào)聯(lián)動，建立司法、行政和自律三位一體治理格局。推動《私募投資基金管理暫行條例》、《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》盡快發(fā)布并著重明確“防范利益沖突，材料真實完整、治理結(jié)構(gòu)清晰、內(nèi)控科學(xué)合理、高管專業(yè)誠信”等五項登記原則，厘清各組織形式基金治理安排，明確托管法定職責(zé)，固化監(jiān)管經(jīng)驗，為行業(yè)合規(guī)提供明確預(yù)期。厘清自律違紀(jì)、行政違規(guī)與違法犯罪行為邊界，構(gòu)筑司法懲戒、行政監(jiān)管和行業(yè)自律三位一體治理格局，加強事前事中事后治理機制協(xié)調(diào)。推動協(xié)會與地方金融局、證監(jiān)會派出機構(gòu)、地方協(xié)會的常態(tài)化聯(lián)動。
習(xí)近平總書記在第五次全國金融工作會議上指出，為實體經(jīng)濟服務(wù)是金融的天職。為實體經(jīng)濟服務(wù)、為區(qū)域經(jīng)濟服務(wù)同樣是私募基金的天職。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會全力支持私募基金融入?yún)^(qū)域經(jīng)濟發(fā)展，與地方政府?dāng)y手搭建經(jīng)濟與金融對接平臺，服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展大局。與此同時，協(xié)會恪守私募基金不得公開宣傳業(yè)績、不得公開推介的法律要求以及國辦、民政部關(guān)于社團組織評比達標(biāo)表彰活動管理有關(guān)規(guī)定，不發(fā)起、不參與、不背書任何私募基金相關(guān)評級評獎活動。
黨的十九大報告明確指出，“實現(xiàn)偉大夢想，必須進行偉大斗爭”。這一偉大斗爭就是“有效應(yīng)對重大挑戰(zhàn)、抵御重大風(fēng)險、克服重大阻力、解決重大矛盾”，“任何貪圖享受、消極懈怠、回避矛盾的思想和行為都是錯誤的”。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將繼續(xù)深入學(xué)習(xí)貫徹落實習(xí)近平總書記新時代中國特色社會主義思想、關(guān)于金融市場重要論述和資本市場系列指示批示精神，按照“四個敬畏、一個合力”基本要求，凝聚全行業(yè)力量，循序漸進，久久為功，穩(wěn)步推進私募基金行業(yè)治理現(xiàn)代化和高質(zhì)量發(fā)展進程。
最后，預(yù)祝本次論壇取得圓滿成功！
謝謝大家！